记者观察：兰州拉面拉上市从信心满满到质疑多多，从一个方案到一切都可以谈，从“兰州系”到“非兰州”，兰州拉面抱团上市走过了一个又一个篇章，却难以窥见这个伟大抱负的成行之路。 （文/本刊记者 唐 亮）
马喜平在玉粮金汤牛肉面店的隔间里忙活着，收钱、撕票、分票。案子上放着一块菜板，上面躺着一块白布盖着的牛肉。旁边20多平方米的就餐区，灯光有些暗淡，几个食客正兴致浓浓地端着碗，喝着牛肉汤。
也许在不久的将来，马喜平的小拉面店会有一次升级——100平方米，30万元年纯收入。4月16日，这位小老板参加了兰州拉面抱团上市恳谈会，他见到了发起人兰州城乡建设发展投资中心(简称“兰州城乡”)董事长刘靖，并对后者的上市方案推崇备至。
现在，马喜平正在等待刘靖的一句话：“走，我们去上市！”但是，他并不清楚，很多兰州同行已经开始放弃了。
刘靖的大抱负
刘靖，稍胖，戴着眼镜，挺圆滑，一个资本玩家。
一位熟知刘靖的拉面店老板，如此形容他第一次见到刘靖的印象。3月，刘靖走进了兰州拉面人的视野，他四处广发“英雄帖”，邀请大家加盟他的“抱团上市”方案。
这并不是刘靖和兰州城乡在资本界的首演。2008年6月，兰州城乡对兰州市商业银行进行股权投资，全面实施“更名、设点”，计划将其从地方性商业银行打造升级为区域性商业银行，并号称要在2～3年内实现上市目标。
而在瞄上兰州拉面之前，刘靖已经在兰州街头巷尾“逛”了两年。兰州拉面是兰州最负盛名的餐饮小吃，1800家大大小小的品牌如同满天繁星般分布在兰州四处。然而，家族式经营、散户经营、非标准化经营依然是这个百年品牌面对的苦境。刘靖的大抱负，正是把这些本地小品牌集中起来，成立一家股份有限公司，实施“两块牌子、一班人马”，将兰州拉面品牌发扬光大，并实现冲击创业板的目标。
当然，和参股兰州商业银行一样，刘靖和兰州城乡将在上市成功后分到一杯羹。即便不成功，“佣金”收入也该不错。
而有关这个大抱负的方案，在最初刘靖的心中，几乎是一个完美的资本运作计划。
方案的第一步骤，即“内部承包”。各品牌可以将旗下一家店、几家店或是全部店面拿出，也可以拿出几家新店加盟股份公司，股份公司按照店面评估价值的20%～50%进行投资，并占有股份。一般情况为20%，剩余股份由各加盟品牌持有，原始股股价为1元/股。
加盟店面将在股份公司的指导下统一品牌与服务，并执行自主经营、独立核算、自负盈亏的模式运作；同时，加盟店面每年还要向股份公司支付占店面净资产额2%的管理费，以及占股份公司投资额一定比例的固定投资回报。
显而易见，管理费和固定投资回报，即是兰州城乡在上市筹备期的收益，而这一收益基本上超过了银行同期贷款利率。
方案的第二步骤，自然就是上市。每个店面统一品牌后，应该达到经营面积60平方米或100平方米，年纯收入达到10万元或30万元，这也是实现创业板上市的基本要求。
当兰州拉面股份公司达到上市标准并顺利上市时，“股权转让”协议开始生效，即各品牌将自己持有的股份公司股权，以1元/股的价格转让给股份公司。
如果加盟店面欲退出股份公司，或上市不成功，类似的“股权转让”也将进行。不过同时也将生效“店面转让”协议，简单来说，便是兰州城乡将店面“归还”给退出股份公司的各品牌。
仔细分析，刘靖“空手套白狼”的资本玩术确实高超，他仅仅是拿出了一个“兰州拉面”的品牌和一笔资金，而这个大抱负的内容，则全部由加盟品牌来填充，大部分经营风险也由各品牌来承担。
各品牌“买账”的前提，自然就是认可创业板的魅力。毕竟从单个品牌的实力来看，兰州城缺乏独立完成这一使命的英雄。
看来，4月16日的恳谈会、刘靖与各品牌的首次交锋，在一开始就注定了兰州城内的一场“口水大战”。然而，刘靖的心理准备似乎并不充分。
英雄大会
会议厅里站满了人，偶尔能闻到一阵酱牛肉的香味。马国军在人群里艰难地挪动着，两步一握手，三步一招呼。有些人还是很陌生，他们有的兴高采烈，有的红着脸直呼“瞎扯淡”，有的只是静静地坐在一旁。
这便是4月16日恳谈会的场景，近100家大大小小的兰州本土拉面品牌的代表们，忐忑、兴奋，或是不停地发着牢骚。
作为近年来发展迅速的本土品牌，马学友拉面总经理马国军是这次“英雄大会”的贵宾。他找了一个位置坐下来，要了一份协议书，会后，他要将会议内容悉数上报给马学友拉面第二代掌门人马兵，后者正殷切地等待着消息。
此时的刘靖，正酝酿着自己的演讲稿。看着台下熙熙攘攘的人群，他略显激动，在他的内心深处，似乎已经感受到了上市的温度。
不过，他很快就感到不妙了。
会议进行到大约15分钟，刘靖无所顾虑地提到兰州拉面经营者文化素质低，服务卫生情况堪忧……坐在台下的张三牛肉面代表蒋玉成感到了“不舒服”，他站了起来，面带愠色地看了看台上，转身离场——这是对兰州拉面抱团上市的第一个表态者，简单明了的拒绝态度，仅仅是因为刘靖这个“外行”出言以偏概全。
更大的动静出现在刘靖将运作上市的操作手段和盘托出。萧兰萍，兰州先锋餐饮管理公司代表，在听到刘靖一个个“统一”之后，有些麻木了。先锋旗下的牛家兄弟、憨牛拉面在全国已有100多家加盟店，如此之大的规模，是绝对不可能为了上市而丢弃品牌的。
而台下已经炸开了窝。“他们不负责管理凭什么收管理费？”“这不是投机取巧吗？”“我们的好处在哪里？”“这可不是商业银行抱团上市，刘靖一个外行能行吗？”“上市失败了谁能承担品牌失败的损失？”
陷入深思的，同样包括马国军。品牌统一不可能；兰州城乡入股20%不可能；兰州城乡不参与管理也收管理费不可能；上市不成功不退管理费不可能；兰州城乡不承担经营风险不可能……在这些“不可能”的包裹下，马国军心里有了数。
然而在会后，马国军还是聪明地签署了一份意向入股书，观望总是最明智的选择。马喜平同样到了表态的时间，他并不清楚马国军的想法，抱着追随大品牌的心理，他也签署了意向入股书。
第二天，马国军亲自安排，把老板马兵和兰州城乡的业务代表凑在了一张桌子上。果然不出所料，马兵在听完业务代表的同样陈述后，留下一句话：“我们根本不是一条道上跑的车！”
“英雄大会”，被外界称为“已有87家牛肉面店签署入股意向”。看来，一切并没有那么简单。
调味师
光鲜的意向加盟品牌数量，并没有蒙蔽刘靖。恳谈会后，有人甚至直接向他提出方案不公平，或是要求兰州城乡必须承诺一定能够实现创业板上市计划。
也许，刘靖对兰州拉面的认识仍然肤浅。在马学友拉面店里观察一个小时，你就会发现所有人的口味都略有不同。有的食客会选择圆面条，并且有二细、三细、毛细之分；有的食客会选择荞麦楞，即要求拉面师傅将拉面拉得有棱有角；有的食客胃口很好，他们会掏出20多元来一次二道面，一道牛肉的套餐……
刘靖的失误，正是他用一个标准化、模式化的资本运作方案，来生硬地套在所有品牌的利益追求上，而没有考虑到他们的“口味”存在差异。
于是，方案调整成为必然选择，刘靖在恳谈会后必须迅速转变成为一个“调味师”。他要弄明白，各品牌为什么不买账，怎样才能买账。
很快，马国军再次见到了兰州城乡的业务代表，这一次，业务代表面带微笑，语气缓和，言语之中满是咨询的语句。
见此阵仗，马国军毫不客气，一上来就质疑兰州城乡提供贷款入股的安排。如果不是金融危机捣鬼，马学友拉面将在今年底增添5～6家直营店，相当于将自己的规模扩大了一倍。说得透彻些，便是马学友拉面“不差钱”。如此态势下，马学友拉面根本没有向兰州城乡融资开设新店的需要。
这确实把兰州城乡的业务代表“顶”蒙了，只得悻悻离去。未料，几天后，业务代表再次上门，胸有成竹地向马国军表示，兰州城乡可以为马学友拉面提供无息贷款来开设新店，并且一切都可以谈。
这是一个极大的让步。须知，马学友拉面任何一家直营店都是走的中高端路线，装修建筑费用在100万元左右，股权评估价值不可小觑，与那些三四万元投资起步的小店有本质区别。不收取任何利息，确实是一件划算的事情。
不过，马国军还是摇头。他记得自己的老板马兵曾经说过一句话：“马学友拉面如果失败了，我对不起我的父亲，我也对不起我的儿子！”马国军还记得，他的办公地所在的兰州市静宁路马学友拉面店开张时，“老爷子”马学友亲临掌勺了第一碗牛肉面，并提醒所有师傅：“每天第一碗面和最后一碗面，你们要保证一个鲜味！”
这些正是马国军对加盟股份公司最大的顾忌。马学友拉面是一个硬招牌，拿出去和其他良莠不齐的品牌掺杂在一起，就是一个损失；马学友拉面也是马学友老人的心血，让一个“外行”不付出管理与人力，便占有20%股权，这在感情上也难以接受。
不要贷款，意味着没有管理费和固定投资回报可收；不能入股，意味着上市后也不能分到一杯羹。兰州城乡的计划在马学友拉面的固执上失去了基点，业务代表在5月中旬终于消失了。
然而，刘靖的团队仍然在接触其他品牌，马喜平的好运因此来了。兰州城乡的方案，马喜平全部同意，并在5月兴致勃勃地参加了一次股东大会。在他的心中有一个计算题：他的玉粮金汤店面每年纯利5万元，假设马学友拉面一个店面每年纯利15万元，平均数就是10万元，符合股份公司规定上市的平均要求。
很明显，马喜平也有他的打算，他希望能靠着大品牌的加盟，搭一次上市的顺风船。当然，马喜平的点头，也是建立在他相信马学友拉面等大品牌都有望加入股份公司的基础之上。
事实上，刘靖也在“靠大船、找帮手”，这正是“调味师”远交近攻的策略。他明白，如果争取到外地更多风投的介入，上市成功几率将大大提高，这正是各拉面品牌所期盼的那条康庄大道——如果能顺利上市，各品牌同样是一切都可以谈的！
于是，刘靖找来深圳东方富海投资管理公司、深圳高特佳投资集团有限公司、深交所前来助阵。在一份标注日期为5月8日的“甘肃兰州牛肉拉面股份有限公司章程”中，深圳东方富海投资管理公司与兰州城乡同为公司发起人，股本总额3000万元。
此时的刘靖，已经开始显现出倚仗“非兰州”的迹象了。
转向“非兰州”
恳谈会过去两个月后，有人发现“不对劲”了。
按照兰州城乡的计划，5月18日将召开兰州拉面股份公司创立大会，但很快又变更至5月底。5月26日、27日，兰州城乡又将时间延迟到6月初，具体情况不详。
抱着对兰州拉面上市事宜进展的种种疑惑，在6月21日至24日期间，笔者通过走访、电话联系等方式采访了原87家意向合作拉面品牌中31家品牌的相关负责人。其中，仅有5家表示正处于洽谈中，17家表示观望与质疑，9家明确表示反对加盟。
6月23日，记者来到兰州城乡公司所在地，工作人员告知负责兰州拉面创业板上市相关工作的赵女士在外地出差，董事长刘靖亦在外地公干。而公司另一位负责人李凡玉以公务繁忙为由拒绝接受笔者采访。
同时，在采访的31家拉面品牌中，有23家表示兰州城乡已有一个半月未与他们联系，相关事宜处于完全停滞中。
这样的调查结果，是否意味着兰州拉面抱团上市已经实质性失败了呢？首先感到不安的，是一直期盼上市成功的马喜平。6月24日晚他给刘靖去电，询问进展情况，刘靖告诉他，已经有外地品牌愿意加入股份公司，一切正在顺利进展之中，请他放心。
6月25日，记者致电刘靖，向他询问相关事宜的进展，未料，结果确实让人大吃一惊。
刘靖坦诚，出于经营实力、经营理念的差距，兰州本土品牌实际上只剩下27家具备合作潜力，明显达不到上市要求。在这样的态势下，他开始寻求新疆、河南等外地品牌的加盟。其中，刘靖透露苏式牛肉面有望将其旗下全部400家店面加入股份公司，仅苏式牛肉面便可为股份公司带来超过4000万元的纯收入，预计股权评估后将占37%的股权。而总的外地拉面品牌数量合计15家。
最后，刘靖出示了一个第二次股东大会的召开时间——7月18日。在那一天，一切都将水落石出。
看来，无论苏式牛肉面最后是否愿意加盟，兰州拉面股份公司原先设计的组织结构已经发生了重大变化。对兰州本土品牌的交涉失利，使刘靖为了达到创业板上市标准而最终完全将重心放在了“非兰州”派系上。
事实上，马国军早已从同行那里了解到上市可能要“黄”的消息。而类似于“非兰州主打”的组织结构，更加难以说服这些本土正宗品牌。
马国军说，草果比例提高一点，是一个味道，汤熬得久一点又是一个味道，所有品牌的味道都不同，甚至同一家品牌的味道也难以保持前后一致……兰州拉面上市，我当然赞成，但如何把这么多品牌统一成一个标准，这是个方法的问题。
问题就在于，真的有这么一套可行的方法吗？
可能没有。2007年，我们目睹了味千拉面在香港主板的成功上市。我们必须承认，这是一个独立品牌，一个为了上市目标苦心经营了10年的标准化、模式化品牌，而不像本文的主人公们那样，各有各的心事，各有各的打算。
不过，刘靖还在努力寻找，他的内心急迫在他的一条手机短信中显露无疑：
中式快餐北京烤鸭、天津狗不理包子已经成功进入资本市场，其社会效益、管理水平、经济效能给当地带来极大连锁增量。唯一“兰州拉面”这个只要有华人就知道的“名产”还……
我们更愿意相信，无论刘靖与各品牌的这次尝试成功与否，终究有一天，类似于“兰州拉面上市”的抱负将被开创者们所实现。
